二是兵力对比悬殊。当时赵军的兵力达二十万之多，而韩信只有“兵数万”，并且最让韩信心疼的是刘邦在其伐魏灭代之后，为了防止韩信势力的发展，以成尾大不掉之势，不但把俘虏的代军都调往荥阳，而且连大将曹参及其所部也一同调回，韩信实际能够用于作战的部队只有三万余人，仅占赵军七分之一强。 众寡悬殊，强弱异势。这对于用兵一贯反对循规蹈矩，长于用奇的韩信来说，他又不得不思索怎样使用手中有限的兵力。
三是兵要地理险恶。韩信从代东下攻赵，必须越过太行山，通过井陉口，才能进入位处华北平原的赵国。据《吕氏春秋》记载：“天下九塞，井陉其一，亦曰土门关。”这里四周高峰环绕，中间低洼，形似一口井，只有一条小道蜿蜒其间。“车不得方轨，骑不得成列”（《史记·淮阴侯列传》），“山谷崚嶒 ，险同蜀道，马驰竟日，蹄破筋疲”（《井陉县志》）。
这样的兵要地理状况，如果处理不好，极有可能落个覆军杀将的悲惨下场。因此，怎样穿越咽喉之地井陉口，是韩信东下攻赵要定下决断的第一个现实问题。 四是远离后方作战。韩信离开荥阳正面战场，独自率军北上作战，可谓孤军深入，客场求战，大失先利。因为，千里行军，不但后勤补给相当困难，而且，在战事危急需要友军援助的时侯，也往往是远水不解近渴。
更何况伐魏灭代所得的军资和俘虏，本来可以缓解一下补给和兵员问题，却都被刘邦尽数调走。所以，指望生死攸关之际，让刘邦分兵援助于己，那是十分不现实的。 韩信方面惟一占有优势的地方就是双方统帅的军事指挥才能不可同日而语。韩信熟谙兵法，富有作战指挥经验，自帅兵征战以来，尚无败绩。赵王歇是个傀儡，碌碌无能之辈。
把持赵国实际大权的陈余，虽称得上是个久历战场的一员大将，但此人儒酸气太足，满脑子的仁义道德，而且死读兵书，缺乏权变。 由上观之，双方态势，一目了然，韩信处于十分明显的劣势。如果韩信在作战谋划和指挥上稍有不慎，就会陷入万劫不复、身败名裂的境地。 二、 作战计划的制定与实施 面对这样严峻的态势，韩信殚精竭虑，运筹帷幄，他深深明白只有做到“先胜而后求战”，才能赢得这场决战的胜利。
如前所述，韩信与赵军决战，自己面临的态势是部队士气低落，兵力匮乏，地形不利 。因此，一切作战计划的制定都必须将这些不利的因素考虑进去，作通盘的筹划 。 首先，如何安全穿越险恶之地井陉口，这是韩信十分头痛的事情。他特别担心自己的部队在通过井陉口的时侯，遭到赵军侧翼的袭击和正面的堵截。恰在此时，韩信侦知陈余的作战部署是：拒绝李广车正面坚壁不出，侧后迂回包抄，断汉军归路的建议，主动放韩信通过井陉口，自己率20万部队在井陉之东修筑坚固的壁垒，以逸待劳，企图以自己的绝对优势兵力和韩信进行正面决战，从而一举全歼韩信军。
陈余的部署实际上已经使韩信担忧的第一个问题不复存在，韩信遂敢率军越过太行山，傍晚至井陉口以西三十里处安营驻扎。 但是，被动不利的局面并没有因此而有太多的减少。如果按照常法，率领军队去攻打赵军辟垒，面对面地和赵军决战，那正是中了陈余的下怀，定遭败绩无疑。 韩信经过彻夜反复思考，认为此次作战必须一如既往地出奇制胜。
这个“奇”要达到三个目的：一是要能够激励部队的士气，增强他们的战斗力；二是要引蛇出洞，变攻为守，反客为主；三是要“奇中有奇”，把有限的兵力巧妙使用，使敌人防不胜防。 这个“奇”是什么？韩信早已成竹在胸。当韩信率军出井陉口时，已经把即将作战的地理状况俯瞰了一遍。他对自己的部队作了如下部署：首先以一万兵力背靠绵蔓水布阵；其次选二千骑兵，每人手持汉军的赤旗一面，从偏僻小道前进，潜伏在赵军营垒周围的山中。
并告诉他们，暗暗地监视赵军的行动，等赵军都出营去同汉军作战时，就发起迅速而突然的袭击，占领赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜，遍插汉军的赤旗；最后自己亲自率领二万人马前去赵军营垒挑战，引诱赵军出垒而战。同时告诉三军，“破赵会食”。次日拂晓，韩信乃使万人先行，至绵蔓水东岸背水而阵。赵军望见而大笑，以为韩信绝地布阵，不会用兵，甚为轻视汉军。
接着，韩信率二万人马出井陉口，到赵军营垒前挑战。赵军果然开壁与之交战，大战良久，韩信丢鼓弃旗，向背水阵退去。陈余以为汉军已被击败，应该乘胜将其歼灭，遂率全部赵军空壁跟踪追击，向汉军的背水阵发起猛烈的攻击。赵军将士被逼入绝境，前有大军追杀，后有河水断路，惟有一战，才可死里求生。于是，汉军人人争先，个个奋勇，无不以一当十。
