荆州被东吴偷袭后，吕蒙采取了狠毒的攻心计！吕蒙善待荆州降兵，又善待跟随关羽出征的兵士们的家人，然后让家人们向关羽军中附家书、传口信，众口一词基本都是家门无恙、衣食不缺。关羽军心涣散，原荆州兵士为了与家人团聚，有很多都暗中潜逃回了荆州。关羽进退无路之际，又遭遇徐晃、曹仁带重兵夹击，荆州兵临阵脱逃者不计其数，关羽、周仓、关平与五百校刀手只能奋力冲杀，损失惨重。
此后，东吴大军再次堵截，蒋钦、韩当、周泰带重兵三路夹攻，并在山岗上树立一面白旗招飐，上写“荆州土人”四字，高声叫喊让荆州兵速速归降回家。顷刻之间，关羽麾下的荆州兵军心尽变，一个个爬上山坡，呼兄唤弟、觅子寻爷，“关公止喝不住，部从止余三百余人”。这三百余人，正是那五百校刀手中幸存下来的；也正是这支部队，死命保着关羽突围，最终来到了麦城。
在关平保廖化突围时，又损折了十余人。因此，在关羽突围之前，“计点马步军兵，止剩三百人”。关羽、关平带着不到二百人，决定突围，在麦城门口，王甫、周仓与关羽诀别，并说“我等与部卒百余人，死据此城；城虽破，身不降也！”在突围的最后阶段，关羽带百余步兵在前，关平与二十余骑兵断后，在遭遇朱然、潘璋的大军拦截混杀后，关羽的步卒几乎损失殆尽，“随行止剩得十余人”，而关平的骑兵也全部阵亡，关平只好单骑断后。
此后，关羽落马被擒，十余位步卒全部战死，关平赶来救援，也力尽被执。古城内，当王甫、周仓等众人听闻关羽的死讯，急奔到城楼观望，当看到招安的关羽首级时，王甫大叫一声，跳楼坠亡，周仓大哭失声，自刎而亡。其余百余位关西豪杰，有自戕而死者，有豪壮战死者，无一人独活！关羽死后，刘备伐吴，张飞率先从阆中起兵，挂孝出征。
张飞思念关羽，报仇心切，暴怒之下痛扁了干活不力的范强、张达，二人怀恨在心。张飞在入川之前，每逢遇险，总有十八骑燕将舍命相护，但此时此刻，当年从桃园追随而出的五十位燕将，已经全部作古了！张飞在睡梦之际，被二贼刺死，身首异处。张飞的十八骑燕将，关羽的五百校刀手，他们见证了蜀汉集团的革命史和荣辱兴衰，也见证了关羽、张飞之间的兄弟情和生离死别！他们虽然是演义中的一粒尘埃，却释放出了生命中耀眼的光芒，难免让后世的读者们嗟叹、怅惘！。
赵云战败后兵将一个不跑，关羽战败后士兵为什么跑的一个不剩？
赵云和关羽作为刘备的五虎上将，都曾经打过败仗。赵云在诸葛亮第一次北伐时，出斜谷被魏军打败，而关羽在荆州之战中被曹魏和东吴夹击打败。可是同样是打了败仗，赵云能够将蜀军比较完整地带了回来，而关羽的部下则都离散逃走了。这到底是怎么回事呢？一、赵云之败和关羽之败。赵云一生中打的比较大的败仗，就是在诸葛亮第一次北伐中打的败仗。
在当时，诸葛亮为了北伐曹魏，决定兵分两路，兵出祁山。其中诸葛亮率领主力出西城，而赵云则率领一支偏师出斜谷。赵云摆开要攻打郿县的架势，来吸引长安的魏军注意，来掩护诸葛亮的主力在陇西的攻势。赵云在战役初期不负众望，较好地完成了诸葛亮交付的任务。在赵云的掩护下，诸葛亮很快占据了南安、安定、天水三郡，使得曹魏朝廷大震，一时不知如何应对。
曹魏君臣在经过商议后，决定派张郃率部前往救援陇西。赵云在完成掩护诸葛亮所部的任务后，继续执行牵制曹真所部的任务。张郃在街亭之战中打败了马谡，而赵云也由于众寡不敌，被曹真打败。不过赵云收兵固守，不至于大败。最终赵云将部下撤回蜀中，避免了更大的损失。关羽所打的最大的败仗当属荆州之战，在这场战役中，关羽的遭遇要远比不上赵云。
在关羽发动襄樊之战时，他取得了水淹七军的战绩。一时间关羽威震华夏，声名远播。但是由于关羽实力有限，再加上东吴败盟，关羽遭到了曹魏和东吴的夹击。东吴的吕蒙率军白衣渡江，袭取了荆州。关羽在得知消息后赶快率军撤回荆州，此时关羽还拥有三万多人的精锐之师。但是让关羽没有想到的是，在半路上关羽的军队军心涣散，造成大军离散。
关羽只得率领数百残兵败将走保麦城。不久之后，关羽在突围逃往蜀中的路上，被东吴的伏兵擒获，随即被杀。一生威名赫赫的关羽，落得个可悲的下场。二、赵云为何能够全师而退。赵云在回到蜀中后，诸葛亮为了总结战役的经验教训，曾经询问过他的部下邓芝。他问邓芝说，蜀军在街亭战败的时候，战况一片混乱，兵士和将领都互相不能找到。
